Contrat de services

Dernière mise à jour : mars 2023

Le présent contrat de services (incluant l’Offre de services et toute Demande de changement, le « Contrat ») est conclu entre l’individu ou l’entité identifiée dans une Offre de services (le « Client »; « vous », « votre ») et Zone3W inc., ayant son siège au 350, boul. Charest Est, 3 e  étage, Québec (QC) G1K 3H5 (« Xacte », « nous » ou « notre »).

Le présent Contrat entre en vigueur dès l’exécution de l’Offre de services correspondante et reste en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément au présent Contrat.

La personne qui exécute une Offre de services au nom du Client déclare et garantit qu’elle est autorisée à lier le Client et qu’elle a le pouvoir de conclure le présent Contrat au nom du Client.

1. TERMES DÉFINIS

Les termes qui ne sont pas définis ailleurs dans le présent Contrat ont le sens qui leur est attribué ci-dessous.

« Demande de changement » désigne une modification ou un ajout à l’Offre de services que le Client approuve, exécute, signe ou accepte, et qui est réputé joint et faire partie du Contrat.

« Durée du plan » désigne la période pendant laquelle les Services sont mis à la disposition du Client et de ses Utilisateurs conformément au présent Contrat. La date de début de Durée du plan figure à l’Offre de services.

« Frais » désigne tous les frais dus par le Client à Xacte en vertu du Contrat, y compris les coûts, les dépenses, les frais et les taxes que Xacte est tenue de facturer au Client en vertu des Lois applicables, le cas échéant.

« Identifiants de connexion » désigne le nom d’utilisateur, le mot de passe et les questions de sécurité ou les autres informations requises pour accéder aux Services.

« Incident de confidentialité » signifie la perte ou la divulgation non autorisée des Renseignements du Client ou l’accès non autorisé à ceux-ci, chacun résultant d’une violation des mesures de sécurité.

« Lois applicables » désigne toutes les lois applicables aux Services, au Client lors de l’utilisation des Services, ou autrement aux obligations des parties dans le présent Contrat, ou à ce Contrat, y compris, sans s’y limiter, les lois, règlements, règles, ordonnances, décrets, obligations déontologiques et éthiques, ainsi que toutes lignes directrices ayant force de loi.

« Mode de rémunération » désigne le mode de rémunération pour les soins reçus, notamment la rémunération à l’acte, mixte, administrative ou différente.

« Offre de services » désigne un devis, un bon de commande, une estimation ou un document d’approvisionnement émis par Xacte, que le Client approuve, exécute, signe ou accepte, et qui est réputé joint et faire partie du Contrat.

« Plateforme Web » désigne l’application web permettant aux Utilisateurs d’accéder à des espaces sécurisés pour procéder à leur facturation, obtenir des rapports ou autrement utiliser les Services, tels qu’accessibles par le biais d’un navigateur web. Pour les fins de ce Contrat, la Plateforme Web inclus l’application mobile de Xacte.

« RAMQ » désigne la Régie de l’assurance maladie du Québec.

« Rapport » signifie tout rapport, document, page Web ou ensembles d’information qui peut être extrait de la Plateforme Web, notamment, les données historiques sur l’utilisation des Services et les rapports relatifs aux demandes de rémunération. Un Rapport est généré sur la base des Renseignements du Client, et par le biais des fonctionnalités de la Plateforme.

« Renseignements agrégés » désigne les Renseignements du Client qui sont agrégés avec d’autres données ou ensembles de données d’une manière qui a) ne permet pas d’identifier un individu, notamment les patients ou les Utilisateurs et b) ne permet pas d’identifier le Client. Les Renseignements agrégés ne sont pas spécifiques aux activités du Client ou à son utilisation des Services et ne constituent plus des Renseignements confidentiels.

« Renseignements anonymisés » désigne les Renseignements personnels qui ont été anonymisés conformément aux Lois applicables, soit qu’ils ne permettent plus l’identification directe ou indirecte. Pour éviter tout doute, les Renseignements anonymisés sont des Renseignements du Client et n’incluent pas de Renseignements personnels. Les Renseignements anonymisés incluent également tous les renseignements qui ne sont pas personnels.

« Renseignements confidentiels » désigne toutes les informations, quel que soit leur format, divulguées par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie réceptrice »), que ce soit directement ou indirectement, de nature commerciale, financière, ou technique, et comprend, sans s’y limiter, les Renseignements du Client, les procédés d’affaires de Xacte, ainsi que les codes, algorithmes et technologies de Xacte, ainsi que toute autre information qu’une personne raisonnable jugerait confidentielle.

« Renseignements de patients » désigne les renseignements d’un patient qui se rapportent à la santé de celui-ci, à son dossier médical et aux soins qui lui sont offerts et que Xacte traite dans le cadre des Services pour permettre la rémunération des professionnels de la santé.

« Renseignements du Client » désigne les Renseignements confidentiels, les Renseignements anonymisés et les Renseignements personnels, dont les Renseignements de patients, lesquels sont traités par Xacte dans le cadre des Services.

« Renseignements personnels » désigne les renseignements (y compris les Renseignements de patients, le cas échéant) permettant d’identifier, directement ou indirectement, une personne physique, et qui sont traités dans le cadre des Services par Xacte.

« Société affiliée » désigne toute entité qui détient plus de la moitié du capital social d’une des parties à ce Contrat, ainsi que toute entité dans laquelle cette entité détient plus de la moitié du capital social.

« Services » désigne les services de gestion de facturation médicale, la Plateforme Web, l’App, les services d’hébergement et de soutiens technique, le tout tel que décrit dans une Offre de services. Les Services permettent notamment la saisie des codes de façon électronique afin d’assurer la rémunération des professionnels de la santé.

« Services tiers » désigne tout produit, services, application, technologie et logiciel qui n’est pas inclus dans les Services. Les Services tiers incluent ceux qui sont intégrés par le biais d’une interface de programmation, notamment les bases de données médicales tierces.

« Utilisateur » désigne toute personne autorisée par le Client à accéder et utiliser les Services, y compris un professionnel de la santé ou un individu en charge de la gestion des demandes de rémunération des professionnels.

2. PRESTATION DES SERVICES

2.1. Fourniture. Xacte fournira les Services décrits et convenus dans une Offre de services. Une Offre de services ne peut être modifiée que par une Demande de changement. En cas de conflit entre les modalités d’un de ces documents et le reste du Contrat, ce conflit sera résolu dans l’ordre de préséance suivant : a) Demande de changement ; b) Offre de services et c) le reste du Contrat. Xacte déclare et garantit que les Services seront rendus de façon adéquate et professionnelle.

2.2. Utilisateurs. Xacte fournira les accès aux Services pour les Utilisateurs, comme décrit dans une Offre de services, et ce, afin de permettre la rémunération des professionnels de la santé. Le Client déclare et garantit qu’il a l’autorisation et tous les consentements exigés, le cas échéant, afin de permettre à Xacte de fournir les Services, notamment de procéder à la rémunération des professionnels de la santé. Chaque Utilisateur doit adhérer aux Conditions d’utilisation.

2.3. Soutien technique. Pendant la Durée du plan, Xacte fournira des services de soutien technique par courrier électronique, du lundi au vendredi, de 8 h 30 h à 17 h HE (les « Heures ouvrables normales »). Pendant les Heures ouvrables normales, Xacte déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre aux demandes de soutien technique dans les 24 heures ouvrables et fournira des mises à jour quant au temps nécessaire pour traiter de telles demandes.

2.4. Disponibilité. Pendant la Durée du plan, Xacte déploiera des efforts commercialement raisonnables pour assurer la disponibilité de la Plateforme Web 24 heures sur 24, tous les jours de l’année. La Plateforme Web est considérée comme disponible à moins qu’une partie essentielle de la Plateforme Web soit indisponible,
notamment lorsque celle-ci ne peut être utilisée afin d’accéder aux Services. Nonobstant ce qui précède et toute mention à l’effet contraire, Xacte ne sera pas responsable de la non-disponibilité de la Plateforme Web si celle-ci est due à des circonstances indépendantes du contrôle raisonnable de Xacte, notamment a) l’interruption des services de la RAMQ, ou encore des changements causés par la RAMQ pour lesquels Xacte doit adapter les Services; b) une panne d’électricité ou d’Internet; c) les actes ou omissions du Client et de l’un de ses fournisseurs de services ou mandataires ; d) toute suspension due à une violation du présent Contrat ; e) toute utilisation des Services en violation du présent Contrat ; et g) tout correctif de
sécurité d’urgence qui doit être déployé, avec ou sans préavis au Client.

3. LICENCES

3.1. Utilisation des Services. Pour la Durée du plan, et sous réserve du présent Contrat, Xacte accorde au Client un droit et une licence, non exclusifs, non transférables (sauf comme indiqué dans les présentes), révocables (mais uniquement comme indiqué dans les présentes) et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence (sauf aux Utilisateurs, comme indiqué dans les présentes) pour accéder aux Services et les utiliser (et pour permettre aux Utilisateurs de faire de même) aux fins prévues, et conformément au présent Contrat.

3.2 Rapports. Les Services permettent au Client de générer des Rapports portant sur son utilisation des Services. Xacte accorde au Client un droit et une licence exclusive, perpétuelle, non transférable (sauf tel que prévu dans les présentes) et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, afin de télécharger, utiliser, modifier et traduire les Rapports pour ses besoins internes. Pour éviter tout doute, le Client ne peut pas vendre ou commercialiser les Rapports.

3.3 Renseignements du Client. Pour la Durée du plan, le Client accorde par les présentes à Xacte un droit et une licence, non exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes), non sous-licenciables (sauf dans les cas prévus par les présentes) et non révocables (sauf dans les cas prévus par les présentes) d’agréger, de dépersonnaliser, de modifier, et d’utiliser les Renseignements du Client afin de rendre les Services, y compris toute divulgation exigée à la RAMQ, le tout sous réserve du Contrat.

3.4 Renseignements anonymisés. Pour la Durée du plan, le Client concède par les présentes à Xacte un droit et une licence, exclusifs, incessibles (sauf dans les cas prévus par les présentes), ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence (sauf dans les cas prévus par les présentes), et non révocables (sauf dans les cas prévus par les présentes) d’agréger, de modifier et d’utiliser les Renseignements anonymisés a) pour fournir les Services ; b) pour améliorer les Services ; c) pour mener des activités de recherche et de développement et d) pour se conformer aux Lois applicables, ou autrement comme prévu au présent Contrat, y compris afin de générer des Renseignements agrégés.

4. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS

4.1 Exclusions. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les informations dont la Partie réceptrice peut démontrer qu’elles :

• sont accessibles au public sous la même forme sans que la Partie réceptrice n’en soit responsable ;
• ne proviennent pas de la Partie divulgatrice et ont été obtenues légalement par la Partie réceptrice sous la même forme auprès d’un tiers indépendant sans aucune restriction de divulgation ; ou
• étaient en possession de la Partie réceptrice sous la même forme avant leur divulgation à la Partie réceptrice par la Partie divulgatrice.

4.2 Obligations. La Partie réceptrice ne doit utiliser ou divulguer les Renseignements confidentiels que :

• conformément au présent Contrat ;
• pour l’exécution des Services ;
• conformément aux Lois applicables, y compris les obligations médicales ;
• si les Lois applicables l’exigent ; ou
• à un prestataire de services, un mandataire, un conseiller juridique ou financier, conformément au présent Contrat. La Partie réceptrice n’autorisera l’accès aux Renseignements confidentiels qu’à ceux de ses employés ou Sous-traitants qui ont besoin d’y avoir accès dans l’exercice de leurs fonctions et sous réserve de dispositions contractuelles substantiellement similaires à celles énoncées dans
  le présent Contrat ou de protection législative similaire, telle que le secret professionnel.

4.3 Résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, la Partie réceptrice doit, au choix de la Partie divulgatrice :

• restituer les Renseignements confidentiels sans délai excessif ; et/ou
• détruire les Renseignements confidentiels en toute sécurité, sans délai excessif et conformément aux meilleures normes du secteur. Sur demande, la Partie réceptrice confirmera par écrit que les Renseignements confidentiels ont été renvoyés et/ou détruits. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice est autorisée à conserver une copie des Renseignements confidentiels si nécessaire à des fins de continuité des activités, conformément aux calendriers de conservation internes, et pour des raisons juridiques, d’audit ou financières.

5. RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

5.1 Lois applicables. Chaque partie doit se conformer aux Lois applicables concernant la collecte, l’utilisation et la divulgation des Renseignements personnels.

5.2 Conformité de Xacte. Xacte recueille, utilise et divulgue les Renseignements personnels des patients conformément à sa Politique de confidentialité, aux Lois applicables, aux instructions du Client ou à ce qui est nécessaire à l’exécution des Services.

5.3 Collaboration. Les parties conviennent de collaborer de bonne foi pour modifier le présent Contrat si nécessaire pour :

• se conformer aux Lois applicables concernant la collecte, l’utilisation et la divulgation des Renseignements personnels ; et
• répondre aux demandes de droits individuels, tels que les droits de modification ou d’accès aux Renseignements personnels.

5.4 Mesures de sécurité. Xacte maintient des mesures techniques et organisationnelles commercialement raisonnables, comme le chiffrement de bout en bout, pour sécuriser ses systèmes contre tout Incident de confidentialité, notamment le chiffrement des Renseignements du Client lors de la transmission et au repos.

5.5 Incident de confidentialité. Après avoir pris connaissance d’un Incident de confidentialité, Xacte devra aviser le Client par écrit dès que cela est raisonnablement possible (l’« Avis d’incident »). L’Avis d’incident comprendra au minimum les éléments suivants :

• une description de la nature de l’Incident de confidentialité, y compris les catégories et le nombre approximatif de documents concernés ;
• une description des conséquences probables de l’Incident de confidentialité ; et
• une description des mesures prises ou proposées pour atténuer les effets négatifs éventuels. Dans la mesure où ces informations ne sont pas disponibles au moment de l’envoi de l’Avis d’incident, la partie concernée doit assurer un suivi au fur et à mesure que les informations deviennent disponibles, afin de
  compléter la divulgation complète de l’Avis d’incident sans retard excessif.

6. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

6.1 Propriété et mises à jour. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, et entre les parties, Xacte est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts dans a) les Services et b) les Renseignements agrégés, y compris toute œuvre dérivée de celles-ci. Le présent Contrat fonctionne par abonnement pour l’accès et l’utilisation des Services. Tous les droits non accordés dans le présent Contrat sont réservés. Le Client reconnaît qu’il n’obtient qu’un droit limité d’utilisation des Services et qu’indépendamment de l’utilisation des mots « achat », « vente » ou d’autres termes similaires, le présent Contrat ne confère aucun droit de propriété au Client. À l’exception de leur code objet, les Services sont proposés comme un produit en ligne, hébergé. En conséquence, le Client reconnaît et accepte qu’il n’a pas le droit d’obtenir une copie du logiciel sous-jacent à tout Services et que Xacte, à sa discrétion, peut effectuer des mises à jour, des corrections de bogues, des modifications ou des améliorations des Services de temps à autre. Pour éviter tout doute, et entre les parties, le Client possède tous les droits, titres et intérêts dans les Renseignements du Client.

6.2 Rétroaction et suggestions. Si le Client soumet des suggestions, commentaires ou améliorations relativement aux Services (une « Suggestion »), le Client comprend que Xacte peut exploiter lesdites Suggestions à des fins de commercialisation des Services. Le Client renonce par la présente à tout droit de propriété intellectuelle sur les Suggestions et, si cela n’est pas autorisé par les Lois applicables, cède ses droits de propriété intellectuelle dans lesdites Suggestions à Xacte, qui accepte par la présente cette cession. Nonobstant ce qui précède, le Client conserve le droit d’utiliser cette Suggestion pour son usage commercial interne.

7. UTILISATION APPROPRIÉE DES SERVICES

7.1 Utilisation appropriée. Le Client peut permettre à ses Utilisateurs d’accéder aux Services, et d’utiliser l’application mobile, selon les Conditions d’utilisation et le présent Contrat. Le Client est responsable de ses Utilisateurs.

7.2 Demandes de rémunération. Le Client s’assure que ses Utilisateurs fassent les sélections appropriées et fournissent les informations exigées dans la Plateforme Web ou dans l’App, le cas échéant, notamment quant au Mode de rémunération, au lieu de dispensation des soins et au numéro d’assurance maladie du patient qui sont associés avec une demande de paiement auprès de la RAMQ déposée par le biais des accès Client (chacune, une « Demande de rémunération »). De façon générale, le Client a la responsabilité de s’assurer que les Demandes de rémunération sont conformes au processus de rémunération autorisé par la RAMQ et soumises dans les délais prévus par la RAMQ. Xacte n’est pas responsable des erreurs de paiement ou des erreurs relatives aux demandes de rémunération pour les professionnels de la santé qui résultent du défaut des Utilisateurs de se conformer aux Lois applicables aux Demandes de rémunération, y compris toutes directives émises par la RAMQ.

7.3 Rémunération par la RAMQ. Le Client reçoit directement les paiements de la RAMQ afférents aux Demandes de rémunération. Sous réserve des modalités d’une Offre de services ou de toute Demande de changement, le cas échéant, Xacte n’est pas responsable du suivi des Demandes de rémunération auprès la RAMQ, et en cas de problème, le Client doit communiquer avec la RAMQ directement. Xacte ne fournira
aucun conseil juridique relativement à la rémunération des professionnels de la santé, ou autrement quant aux Services.

7.4 Autorisations nécessaires. Xacte n’est pas non plus responsable de l’obtention de tout consentement ou de toute obligation d’information auprès des patients. Le Client déclare et garantit qu’il a tous les droits nécessaires, et le cas échéant, les consentements nécessaires selon les Lois applicables, afin de permettre à Xacte de fournir les Services, y compris afin de traiter les Renseignements personnels. En cas de réclamation auprès de Xacte résultant de la violation de cette garantie, le Client comprend que Xacte n’en sera pas tenue responsable, et que le Client sera responsable de tout dommage résultant de ladite réclamation.

7.5 Utilisations prohibées. Le Client s’engage à ne pas poser les gestes suivants et à ne pas permettre qu’un Utilisateur pose les gestes suivants :

• accéder aux Services à des fins illégales, malveillantes, diffamatoires, harcelantes ou frauduleuses, y compris en usurpant l’identité d’une personne ;
• fournir des informations fausses, inexactes, trompeuses ou incomplètes ;
• diffuser publiquement de l’information concernant l’exécution des Services (considérée comme des Renseignements confidentiels de Xacte) ;
• interférer avec les fonctionnalités des Services liées à la sécurité, y compris en désactivant ou en contournant les fonctionnalités qui empêchent ou limitent l’utilisation ou la copie de tout contenu ou en effectuant une ingénierie inverse ou en tentant de découvrir le code source de toute partie des Services, sauf dans la mesure où cette activité est expressément autorisée par la loi applicable ;
• utiliser un robot ou tout autre dispositif d’indexation, de grattage de données, de partage d’écran ou d’enregistrement d’écran ou de liaison de données lors de l’accès aux Services ;
• interférer avec le fonctionnement des Services, y compris a) en téléversant ou en diffusant de toute autre manière un virus, un logiciel publicitaire, un logiciel espion, un ver ou tout autre code malveillant dans l’App ou en accédant aux Services ; b) en faisant une offre ou une publicité non sollicitée à un autre utilisateur des Services ; c) en collectant des Renseignements personnels sur un autre utilisateur ou un tiers sans y être autorisé par les lois applicables ;
• modifier ou créer une version dérivée des Services ou de toute partie de ceux-ci ;
• partager son compte ou donner accès à ses Identifiants de connexion à un utilisateur non autorisé ;
• distribuer toute partie des Services autres que le code objet installé sur les appareils des Utilisateurs, comme cela est spécifiquement autorisé ci-dessus ;
• vendre ou autrement transférer l’accès aux Services accordé en vertu du présent Contrat, sauf si cela est autorisé par Xacte ;
• utiliser les Services à des fins d’évaluation de produits, d’analyse comparative ou d’autres analyses comparatives destinées à être publiées sans l’accord écrit préalable de Xacte ; ou
• tenter de poser l’un des gestes précédents, aider ou permettre à toute personne de poser l’un des gestes précédents.

7.6 Sécurité du compte. Les Utilisateurs doivent disposer d’un compte pour accéder aux Services et les utiliser. Les Utilisateurs sont responsables du maintien de la confidentialité de leurs Identifiants de connexion, et Xacte ne sera pas responsable si un compte est compromis. Si les Identifiants de connexion sont compromis, les Utilisateurs sont responsables de nous aviser sans délai de la situation afin que nous puissions mener des enquêtes raisonnables et poser toute action nécessaire pour protéger les Services, à notre seule discrétion. Le Client accepte de collaborer à de telles enquêtes.

7.7 Réclamation d’un tiers. En cas de réclamation d’un tiers liée à la violation du présent article 7 par le Client ou l’un de ses Utilisateurs, le Client indemnisera, défendra et dégagera Xacte (y compris ses Sociétés affiliées, ses employés, ses administrateurs, ses actionnaires et mandataires) à l’égard de toute réclamation, poursuite, action, procédure, perte, amende, pénalité et tout dommage émanant de ce tiers.

Xacte se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services en cas de violation du présent article 7 par le Client ou ses Utilisateurs. Une telle suspension sera limitée au minimum nécessaire pour résoudre les problèmes qui ont donné lieu à cette suspension, et Xacte réactivera les Services sans retard excessif une fois ces problèmes résolus.

8. COÛTS ET FRAIS ASSOCIÉS AUX SERVICES

8.1 Souscription mensuelle. Sauf indication contraire dans l’Offre de services, la Durée du plan est faite sur la base d’une souscription mensuelle renouvelable automatiquement. L’abonnement prend fin moyennant un préavis écrit de 30 jours.

8.2 Paiement des Frais. Le Client accepte de payer les Frais conformément aux conditions de paiement indiquées dans l’Offre de services. Sauf indication contraire dans l’Offre de services, les Frais sont payables mensuellement pour le mois en cours par prélèvement bancaire ou carte de crédit. Le Client dispose d’un délai de 30 jours à compter de la réception d’une facture pour contester cette facture conformément
au présent Contrat. Après ce délai, le Client ne pourra plus contester une facture. Les Frais sont non résiliables et non remboursables, sauf disposition contraire des présentes.

8.3 Taxes. Le Client accepte de payer les taxes que Xacte est tenue de facturer en vertu des Lois applicables ou aux fins d’administration. Si le Client bénéficie d’une exemption de taxes en vertu des Lois applicables, il fournira la preuve de cette exemption sur demande et sera responsable de toute réclamation ultérieure de tiers à Xacte résultant de fausses déclarations d’exemption.

8.4 Informations relatives au paiement. Sauf indication contraire dans une Offre de services, le Client accepte de fournir à Xacte les informations relatives à son compte bancaire ou à sa carte de crédit afin de prélever les Frais sur la base de l’Offre de services. Le Client déclare et garantit que a) il est autorisé à utiliser ces informations bancaires ou cette carte de crédit ; b) il avisera Xacte de tout changement de ses informations bancaires ou de sa carte de crédit pour assurer que les Frais soient traités. Pour éviter tout doute, le Client autorise spécifiquement Xacte à débiter les Frais de la carte de crédit ou du compte bancaire du Client conformément à l’Offre de services (telle que modifiée de temps à autre par des Demandes de changement).

8.5 Frais de retard. Si les Frais ne sont pas payés dans un délai de 45 jours, le Client accepte que Xacte applique des intérêts correspondant à 1,5 % par mois ou 18 % par an sur ces frais de retard. Si les Frais ne sont pas payés dans les 60 jours, le Client accepte d’être responsable de tous les frais de recouvrement tardifs, y compris les honoraires d’avocats raisonnables.

8.6 Suspension ou verrouillage en cas de non-paiement. Si un montant dû est en souffrance depuis plus de 90 jours, Xacte peut désactiver ou verrouiller le compte du Client, à condition, toutefois, de l’informer des sommes en souffrance avant de désactiver ou verrouiller son compte.

9. RÉSILIATION ET SUSPENSION

9.1 Résiliation en cas de violation du Contrat. Une partie peut résilier le présent Contrat par écrit à l'autre partie si cette dernière contrevient au présent Contrat et ne remédie pas à son défaut dans un délai de 30 jours. Nonobstant ce qui précède, Xacte peut résilier le présent Contrat si le Client est en défaut de paiement depuis plus de 90 jours par rapport à la date d'échéance, et que le Client ne remédie pas au défaut après avoir reçu plus de deux avis écrits pendant cette période.

9.2 Résiliation avec préavis. Nous pouvons résilier ce Contrat pour des raisons de commodité, moyennant un préavis de 90 jours. Nous ne serons pas responsables de toute perte ou tout inconvénient pouvant résulter d’une telle résiliation. Nous rembourserons au Client tous Frais payés en avance pour les Services rendus jusqu’à la date de résiliation, le cas échéant.

9.3 Effet de la résiliation. Si le présent Contrat est résilié, toutes les Demandes de changement et toute Offre de services seront automatiquement résiliées, et le Client (y compris tous les Utilisateurs) cessera d’avoir accès aux Services, y compris à tous les Renseignements du Client hébergés dans les Services. Si la résiliation résulte de la violation de Xacte au présent Contrat, Xacte remboursera au Client les frais payés
pour des Services qui n’ont pas été rendus à la date de la résiliation. Toutefois, si la résiliation résulte d’une violation du présent Contrat par le Client, tous les Frais dus pour les Services pendant la Durée du plan seront immédiatement exigibles et aucun remboursement ne sera dû au Client pour ces Frais. Les parties conviennent que les dispositions de résiliation énoncées au présent article 9 s’appliqueront à la place des
articles 2125 et 2129 du Code civil du Québec et entraîneront leur inapplicabilité, les parties renonçant par les présentes à ces articles sur la base des conditions convenues dans le Contrat. Les articles 3.2 , 4 , 6 , 9.3 , 9.4 , 10 , 11 , 14 , 15 et toutes les définitions pertinentes survivront à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit.

9.4 Renseignements du Client. Dans un délai de 30 jours à compter de la date de résiliation, le Client peut demander une copie des Renseignements du Client que Xacte est en mesure d’extraire. Après ce délai, le Client comprend qu’il ne pourra plus obtenir de copies des Renseignements du Client, incluant tout document relatif à la rémunération des professionnels. Le Client est seul responsable de l’extraction et de
la conservation de ses dossiers de rémunération, incluant toutes demandes de rémunération, preuves d’envois ou preuves de paiement. Le Client doit maintenir des copies appropriées de ces documents, et comprend que les Services ne doivent pas être utilisés comme archive. Xacte ne sera pas responsable des dommages causés par la perte des Renseignements du Client si le Client ne maintient pas des copies de
sauvegarde appropriées à ses activités.

10. EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Généralités. Dans la mesure maximale permise par les Lois applicables, et sous réserve des dispositions du présent Contrat, Xacte ne garantit pas que les Services seront ininterrompus ou exempts d’erreurs, et ne donne aucune garantie quant aux résultats qui peuvent être obtenus dans le cadre de l’utilisation des Services. Dans la mesure maximale permise par les Lois applicables, Xacte ne fait aucune autre déclaration, condition, garantie ou caution, expresse ou implicite, y compris en ce qui concerne l’exactitude, la fiabilité ou l’exhaustivité des Renseignements de patients, et de tout contenu, rapport ou sortie généré sur la base de ce qui précède, et rejette expressément toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre et de non-violation. Le Client renonce par la présente à toute garantie légale, sauf disposition contraire du présent Contrat. Sauf disposition contraire du présent Contrat, les Services et tout autre élément des services sont fournis par Xacte au Client « tels quels », « où ils se trouvent » et « selon leur disponibilité ».

11. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

11.1 Limite de responsabilité. Dans la mesure maximale permise par les Lois applicables, en aucun cas Xacte, ses Sociétés affiliées, employés, dirigeants, administrateurs et sous-traitants ne seront responsables de toute perte d’utilisation, de données perdues ou inexactes, d’interruption d’activité, de manque à gagner, de coûts de retard, d’atteinte à la réputation, ou de tout autre dommage qui n’est pas une suite immédiate et directe de son inexécution. Les dommages indirects sont réputés inclure les dommages spéciaux, accessoires, de couverture, de confiance ou consécutifs, de quelque nature que ce soit, même si le Client a été informé à l’avance de la possibilité de ces dommages. La responsabilité totale de Xacte et de ses Sociétés affiliées, employés, dirigeants, administrateurs et sous-traitants ne dépassera pas le montant total effectivement payé ou payable par le Client à Xacte pour les Services applicables ou les services afférents au cours des 12 mois précédant la réclamation du Client.

11.2 Exceptions. Nonobstant ce qui précède, aucune des limitations du présent article  11 n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre partie en cas de préjudice matériel, dans la mesure où celui-ci résulte de la négligence ou de faute intentionnelle d’une partie, ni en cas de décès ou de préjudice corporel.

11.3 Essence du Contrat. Chaque partie reconnaît et accepte que le présent article  11 est essentiel au présent Contrat, qu’il constitue une répartition raisonnable des risques entre les parties et qu’il survivra et s’appliquera à toute réclamation liée au présent Contrat, à toute technologie Xacte ou à tout service afférent, quelle que soit la théorie de responsabilité (contractuelle, extracontractuelle, stricte ou autre).

11.4 Services tiers. Si le Client décide d’utiliser des Services tiers, il le fait à sa propre discrétion, et à ses propres risques. Les Services tiers ne sont pas fournis par Xacte, ou par ses sous-traitants. Le Client comprend et accepte que :

• Xacte n’est pas responsable des Services tiers, et ce, même s’il s’agit de partenaires d’affaires, d’intégrations approuvées, ou de Sociétés affiliées.
• Xacte ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie concernant les Services tiers ou les informations, produits ou autres contenus inclus dans les Services tiers ou accessibles à partir de ceux-ci. Sans limiter ce qui précède, les Services tiers pourraient ne pas être disponibles ou compatibles avec les Services dans le futur, et Xacte n’a aucune obligation de maintenir la
  compatibilité avec des Services tiers, sauf si mentionné autrement dans une Offre de services.
• Il appartient au Client de valider les mesures de sécurité et de protection des Renseignements personnels offerts par les Services tiers. Si le Client décide d’intégrer les Services avec ceux des Services tiers, Xacte n’est pas responsable de tout Incident de confidentialité affectant les Renseignements du Client.

12. CONTACT

Pour toute question relative au présent Contrat, le Client peut communiquer par courriel à privacy@petalmd.com ou par courrier :
350, boul. Charest Est, 3 e  étage
Québec (QC) G1K 3H5

13. MODIFICATION

13.1 Modifications aux Services. Xacte se réserve le droit de modifier les Services à sa seule discrétion, notamment afin d’ajouter ou de supprimer des fonctionnalités. En cas de modifications importantes, nous vous en informerons par le biais des informations de coordonnées indiquées sur l’Offre de services, ou par le biais des Services. Les modifications apportées aux Services ne doivent pas affecter de manière significative et préjudiciable la prestation des Services conformément au présent Contrat, y compris la sécurité de ces Services.

13.2 Modification au présent Contrat. Xacte se réserve le droit de modifier le présent Contrat moyennant un préavis de 30 jours au cours duquel le Client pourra transmettre ses commentaires ou objections. Si le Client continue à utiliser les Services après cette période, le Contrat, tel que modifié, s’appliquera. Vous
comprenez que chaque Offre de services est soumise à la dernière version du présent Contrat, sous réserve des règles de l’article 2.1 applicables en cas de conflit.

14. DROIT APPLICABLE

Le présent Contrat est régi par les lois de la province du Québec et par les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Les tribunaux de la province du Québec, district de Québec, auront compétence exclusive pour trancher tout différend découlant du présent Contrat. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente de marchandises ne s’appliquent pas au présent Contrat.

15. DIVISIBILITÉ ET CESSION

15.1 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, cela n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres dispositions du présent Contrat. Le fait que nous n’imposions pas la stricte exécution de toute disposition du présent Contrat ne signifie pas que nous avons renoncé à une disposition ou à un droit.

15.2 Cession. Nous pouvons céder ou transférer ce Contrat moyennant un préavis à votre attention. Vous ne pouvez pas céder ou transférer le présent Contrat ou l’une des obligations ou l’un des droits en vertu du présent Contrat à toute autre personne.

Nous avons le droit, à tout moment, de céder tout ou partie de nos droits et obligations en vertu du présent Contrat à une Société affiliée. Les Services peuvent alors être fournis par la Société affiliée à laquelle nous cédons le présent Contrat.

15.3 Relation entre les parties. Les parties conviennent que chacune d’entre elles travaille pour son propre compte et qu’elles sont des entrepreneurs indépendants en vertu des Lois applicables, y compris, sans s’y limiter, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation fédérale ou provinciale relative à l’impôt sur le revenu, aux prestations de sécurité sociale ou à l’indemnisation du chômage. Aucune disposition du présent Contrat ne doit être considérée ou interprétée comme
créant une autre relation, qu’elle soit de type employeur/employé, mandant/mandataire, coentreprise, association, partenariat ou autre, entre les parties.

15.4 Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat (à l’exception des obligations de paiement) si le retard ou le défaut est dû à des causes indépendantes de sa volonté, telles qu’une grève, un blocus, une émeute, des attaques par déni de services, des attaques de type « zero-day », une guerre, un acte de terrorisme, une catastrophe naturelle, une panne ou une réduction de l’alimentation électrique ou des réseaux ou services de télécommunications ou de données, ou un acte gouvernemental.

15.5 Renonciation. Le fait pour une partie de ne pas faire valoir ses droits à l’égard d’une violation du présent Contrat ne constitue pas une renonciation au droit de faire valoir ses droits à l’égard de la même violation ou de toute autre violation du présent Contrat.

15.6 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes et, sauf indication contraire dans une Offre de services, il remplace toutes les communications, propositions et déclarations antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, relatives aux Services à tout autre sujet couvert par le présent Contrat.